Vládní výbor nedávno jednomyslně přijal usnesení, kterým bere na vědomí přípravu zákona o zvýšení transparentnosti právnických osob. Novela si dle dostupných informací bere za cíl zvýšení průhlednosti právnických osob nejenom při veřejných zakázkách, ale při veškerém veřejném plnění např. dotace, granty. Zákon by v případě nabytí účinnosti měl zasahovat do více předpisů jako je například zákon o praní špinavých peněz, zákon o majetku České republiky, střet zájmů. Objevují se i informace o tom, že by případné zkreslení či nepravdivé uvedení informací v čestném prohlášení o vlastnické struktuře, bylo sankcionováno trestněprávní normou.
Návrh zákona mimo jiné také předpokládá povinné zaknihování nebo imobilizaci akcií na majitele s tím , že by s účinností od 1.1.2014 byly všechny listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, tj. byl předány do hromadné úschovy a vedeny v zaknihované podobě, považovány za akcie na jméno.
Případné dotazy k této problematice Vám rádi zodpovíme při osobním setkání.
Analýzu činnosti finančních úřadů, kterou každoročně sestavujeme a na jejímž základě vytváříme žebříček daňových rájů v ČR, naleznete na následujícím odkazu. Údaje za rok 2011 budou zpracovány v průběhu března a aktuální Analýzu činnosti finančních úřadů za rok 2012 naleznete následně zde.
Spustili jsme pro Vás nové webové stránky společnosti Terrinvest. Jsme přesvědčeni, že Vám umožní lepší orientaci v nabídce našich služeb a snadnější přístup k informacím. V případě, že byste na nových stránkách nenašli, co hledáte, obraťte se na nás na e-mailu info@terrinvest.cz či na našich kontaktech.
Zároveň budeme rádi za jakékoliv připomínky k obsahu, struktuře či funkčnosti nových stránek.
Od 1. 1. 2012 nabyla účinnosti novela obchodního zákoníku, která přináší několik podstatných změn . Následující text má pouze informativní charakter a nepředstavuje kompletní výčet všech novelou přijatých změn.
1. Souběh výkonu funkce statutárního orgánu a pracovního poměru ke společnosti.
Statutární orgán, tj. osoba či osoby oprávněné jednat jménem společnosti, má na základě novely možnost pověřit obchodním vedením zcela nebo zčásti jinou osobu. Činnosti spojené s obchodním vedením tak může rovněž vykonávat zaměstnanec v pracovněprávním poměru, i když je zároveň statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem. O jeho odměně pak rozhoduje orgán, do jehož působnosti náleží rozhodování o odměně statutárního orgánu nebo jeho členů. Členové statutárního orgánu se však při pověření obchodním vedením jiného nezbavují odpovědnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, tak jak je tento pojem judikaturou Nejvyššího soudu ČR často interpretován. Z možnosti pověření obchodním vedením jsou však vyňaty pravomoci, které jsou zákonem svěřeny do výlučné působnosti statutárního orgánu, zvláště pak účast na jeho zasedání, rozhodování o pověření obchodním vedením a rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti. Novela nepřináší řešení neplatnosti pracovních poměrů členů statutárních orgánů, které byly sjednány před datem účinnosti novely.
2. Zánik funkce statutárního orgánu v jednočlenných společnostech
Novela stanovuje dvouměsíční lhůtu zániku výkonu funkce statutárního orgánu nebo jeho člena při odstoupení z funkce za situace, kdy působnost valné hromady vykonává jediný společník a tento neschválí jinou dobu zániku funkce.
3. Zjednodušení procesu soudem nařízených likvidací společností
V případech, kdy bude společnost zrušena soudem a nařízena její likvidace, pak soudem jmenovaný likvidátor nepředloží společníkům ke schválení návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a zprávu o naložení s majetkem. Tyto dokumenty však musí bezodkladně uložit do sbírky listin.
4. Změna pravidel registrace sídla společnosti do obchodního rejstříku
Pro rejstříkové řízení není navrhovatel povinen dokládat právní důvod užívání prostor k umístění sídla, za podmínky, že je možné tento důvod zjistit z některé z veřejných databází. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání prostor po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory vedeny v obchodním rejstříku jako jeho sídlo či místo podnikání, v opačném případě je do rukou soudu svěřena pravomoc takový subjekt bez návrhu zrušit. Nadále jako právní důvod postačí prohlášení vlastníka nemovitosti či osoby oprávněné jejím nakládáním, že s umístěním sídla souhlasí. Toto prohlášení však nesmí být starší 3 měsíců a podpis musí být úředně ověřen. Omezení vlastníků nemovitostí, ve kterých mají zapsány sídlo společnosti, které nemají k nemovitosti žádný právní důvod užívání, však nadále platí, stále nebudou mít možnost navrhnout výmaz sídla neoprávněného „nájemníka“ z obchodního rejstříku. Výmazu neoprávněně registrovaného sídla se vlastníci nemovitostí budou moci domáhat pouze cestou podnětu rejstříkovému soudu, aby učinil kroky k nápravě.
5. Konec zveřejňování podpisových vzorů a rodných čísel ve sbírce listin
Do sbírky listin vedené příslušným rejstříkovým soudem se již nebudou ukládat podpisové vzory osob oprávněných jednat jménem společnosti. To však neplatí pro listiny již uložené. Ty bude možno na žádost ze sbírky listin odstranit. Rodná čísla osob zapsaných do obchodního rejstříku se nově nebudou objevovat ve výpise z obchodního rejstříku a ani se nebudou zveřejňovat v Obchodním věstníku. Povinnost zapsat rodné číslo do obchodního rejstříku zůstává nedotčena. Novelou tak dochází ke změně zavedené praxe, kdy rodná čísla například členů statutárních orgánů obchodních společností byla do rejstříku nejen zapisována, ale dále byla i zveřejňována. Jiný je postup v případě zakládání dokumentů do sbírky listin, kde platí, že pokud se zakládá dokument obsahující rodné číslo, zveřejňuje se tento dokument včetně rodného čísla. Při zápisu osoby do obchodního rejstříku je nutným údajem primárně datum narození, až poté následuje rodné číslo, pokud bylo této osobě přiděleno. Dosavadní právní úprava stanovovala opačné pořadí těchto údajů.
Na základě požadavků některých našich klientů, kteří poptávali koupi ready-made společností aniž by při převodu požadovali změny názvu společnosti, počtu jednatelů či společníků, předmětu podnikání nebo sídla mimo Prahu, k čemuž je třeba forma notářského zápisu, jsme snížili cenu ready-made společností o náklady na tento notářský zápis. Nyní tedy základní cena za ready-made společnost neobsahuje změny prováděné formou notářského zápisu, který je za připlatek.
V případě, že poptáváte ready-made společnost včetně změn formou notářského zápisu, se celková cena nezměnila a i nadále zůstává velmi nízká a osvobozena od DPH.
Dne 1.1.2012 nabyl účinnosti zákon o trestní odpovědnosti právnických osob (dále jako „zákon“). Jedná se o významnou novinku českého trestního práva, které až doposud vyházelo ze zásady individuální trestní odpovědnosti, na základě které mohla být pachatelem trestného činu pouze fyzická osoba.
Zákon samotný má velmi široce vymezenou působnost. Ve své podstatě se vztahuje nejen na veškeré právnické osoby se sídlem či organizační složkou umístěnou na území České republiky, ale i na právnické osoby, které zde pouze mají svůj majetek. U právnických osob sídlících na území ČR není rozhodné, kde se trestný čin odehraje, ale u zahraničních osob s organizační složkou či majetkem v ČR je podmínkou trestní odpovědnosti, aby se na území ČR alespoň zčásti odehrál trestný čin či jeho následek.
Výčet skutkových podstat trestných činů, za něž hrozí právnickým osobám represe, je taxativní, tj. úplný. Jedná se například o zkreslování údajů o stavu hospodaření a majetku, přijetí úplatku, trestný čin podvodu, přímé i nepřímé podplácení, úvěrový nebo dotační podvod, pletichy při zadávání veřejné zakázky a při veřejné soutěži, poškození a ohrožení živnostního prostředí s tím, že v případě prokázání viny a na základě rozhodnutí soudu bude možné uložit tyto tresty:
Právnická osoba je dle zákona za trestný čin odpovědná, pokud jej jejím jménem, v jejím zájmu nebo v rámci její činnosti, spáchala osoba oprávněná jednat jménem nebo za právnickou osobu, osoba vykonávající řídící nebo kontrolní činnost v právnické osobě, osoba, jež má rozhodující vliv na řízení právnické osoby, nebo zaměstnanec při plnění pracovních úkolů na podkladě rozhodnutí, schválení nebo pokynu orgánů právnické osoby či osob uvedených v předchozí části této věty, či případně i z důvodu, že tyto osoby neprovedly náležitá opatření, které jim ukládá právní předpis nebo po nich mohou být spravedlivě požadovány, např. povinnou nebo potřebnou kontrolu nad činností podřízených osob a zaměstnanců či učinění nezbytných opatření k zamezení nebo odvrácení následků spáchaného trestného činu. V tomto kontextu, více než kdy dříve, je pro právnické osoby nezbytné nastavit vnitřní strukturu a pravidla tak, aby v případě potřeby mohla prokázat, že učinila nezbytná opatření k odvrácení nebo odstranění následků jednotlivých trestných činů nebo takové následky zaviněně nezpůsobila. Pro určení, zda existuje trestní odpovědnost právnické osoby, bude tedy podstatné, zda měla právnická osoba možnost následek odvrátit nebo odstranit resp. zda následek způsobila zaviněně či nikoli. V neposlední řadě je třeba zmínit, že uložené tresty budou zapisovány do veřejně přístupného rejstříku trestů, čímž bude tato informace lehce dostupná nejen orgánům státní správy, ale například i obchodním partnerům, klientům či zákazníkům, což samo o sobě znamená značný zásah do dobré pověsti, neboli good will společnosti, a jejího dalšího podnikatelského života.
Naše doporučení v základních bodech:
Jsme připraveni Vám s výše uvedeným pomoci. V případě zájmu nás neváhejte kontaktovat.
Vojtěch Kubec (kubec@terrinvest.cz)
• kancelář Mladá Boleslav
Staroměstské nám. 11, 293 01 – Mladá Boleslav
• kancelář Praha Kbely
Martinická 987/3, 197 00 – Praha
E-mail: info@terrinvest.cz
Tel.: +420 326 587 770